¿Estas interesado en vender una sociedad o una empresa? Antes de realizar una compra-venta o una inversión en una compañía, el comprador de realiza una investigación detallada de riesgo (Due Diligence) del objetivo de interés de la negociación para luego poder realizar el cierre de la compra-venta.
Sin embargo, antes de poder realizar una Due Diligence, se debe elaborar una carta de intenciones, en la cual se establece la intención y condiciones de los compradores en adquirir lo que se esté negociando.
¿Qué incluye La Carta de Intenciones?
- Las directrices que de seguirán en la operación.
- La obligación del vendedor a facilitar acceso a toda la información necesaria para llevar a cabo la compra de la empresa, fijando el periodo de tiempo determinado.
- El compromiso de la parte compradora de guardad la confidencialidad sobre toda la información que reciba con motivo de la operación, así como de la propia negociación.
- El compromiso del vendedor de no vender la empresa a un tercero mientras dure el proceso.
Teniendo en cuenta lo previo, también debes saber que la Due Diligence depende de diversos factores, como el tipo de transacción que se desee realizar o las características de la parte compradora o vendedora, así como también la complejidad del negocio.
¿Cuáles son las áreas más comunes al momento de realizar una Due Diligence?
- Área financiera: Nos permite conocer el estado económico de la empresa. Se analizan sus números y su posible crecimiento/ rentabilidad.
- Área legal: Nos permite comprobar la situación legal de la empresa, las relaciones contractuales que la unen con terceros, la identificación de los posibles procedimientos judiciales que puedan afectar al negocio, así como su situación societaria.
- Área laboral: Se encarga de velar que la empresa cumpla con toda la normativa referente a las relaciones laborales de sus trabajadores. Además, verifican que se estén cumpliendo las exigencias legales con la Seguridad Social.
- Área fiscal: Se revisan las posibles contingencias, como también se verifica que la empresa se encuentre al solvente de las obligaciones exigibles con Hacienda.
No obstante, existen otras áreas que son de igual importancia para que la parte compradora tenga una idea de la reputación de la empresa de interés, estas áreas son: Normativas medioambientales, de protección de datos, de compliance y de los sistemas de seguridad informática y tecnología de la información.
¿Qué aspectos constituyen una Due Diligence?
- Reunión inicial: Se establece una primera reunión para que se conozcan los inversores, los accionistas mayoritarios y los asesores de las dos partes. Es una reunión para saber si los documentos que se van a examinar estarán depositados en un Data Room o en un Virtual Data Room (VDR).
- Data Room: Los documentos consignados se deposita en un lugar físico o se deposita digitalmente en un Virtual Data Room. Esto es importante ya que, se puede saber si el comprador tuvo acceso a la información o no. De esta manera, no podrá alegar vicios ocultos.
- Análisis e Informe de Due Diligence: La información sustraída del informe realizado, se desglosa al detalle lo analizado y el resultado del análisis.
- Negociación del resultado de la Due Diligence: Los asesores que han intervenido en la redacción del informe de Due Diligence suelen ser los encargados de negociar los resultados del informe.
Teniendo claro cuáles son los aspectos del desarrollo de la Due Diligence, es necesario rescatar la importancia de la elaboración del informe que se entrega al finalizar la auditoria.
Informe de una Due Diligence
La auditoría (Due Diligence) cierra con un informe, en el que se recogen la data de todas las áreas de revisión acordadas con la parte compradora y sobre las que se ha realizado el estudio. Además, debe incluir la opinión de los asesores sobre la conformidad de realizar la negociación, las garantías adicionales que se deban solicitar, así como las posibles soluciones para minimizar las contingencias que hayan aparecido durante el proceso.
La Due Diligence elaborada por el empresario vendedor
Tiene por objeto un mejor conocimiento de la propia empresa para de esta manera lograr evitar contingencias que conlleven una responsabilidad. Por tanto, lo que el vendedor busca mediante la realización de una Due Diligence, es proveerse de la mayor información posible de su empresa. Así el vendedor podrá conocer las particularidades al momento de que el comprador decida realizar su propia Due Diligence y de tal modo podrá extender la obligatoriedad de los deberes precontractuales para evitar el incumplimiento de los mismos.
Esta información también le permitirá evitar situaciones en las que, debido a un conocimiento mayor de la empresa y de su realidad exterior por parte del comprador, este último pueda configurar determinadas condiciones económicas de la negociación que, a primera vista, puedan resultar más acordes para el vendedor.
Como conclusión, los procesos de Due Diligence permiten conocer en profundidad los riesgos de la empresa analizada, siendo una herramienta fundamental en la negociación a la hora de establecer y pactar el precio de compra, ya que permite conocer todas las fortalezas y riesgos de la operación.
Aspectos que contempla un informe de una Due Diligence (solicitada por un vendedor):
- Apoyar a la Gerencia General en el proceso de identificación de aspectos relevantes, para la toma de decisiones en el contexto de la negociación.
- Permite que el proceso se realice de la forma más eficiente posible con un considerable ahorro de costos y tiempo para el equipo gestor.
- Analizar información consolidada de naturaleza financiera sobre el Grupo Objetivo.
- Proporcionar un grado de confianza razonable acerca de la consistencia de la información disponible para los potenciales compradores.
- Ofrecer al futuro comprador una visión independiente sobre aspectos tan relevantes como la calidad de las utilidades antes de los ingresos financieros, impuestos, depreciación, amortización, deuda neta y capital circulante. Además, de la capacidad de la generación de flujos de caja, los análisis de las inversiones en activos y del plan de inversión futuro.
Por consiguiente, los procesos de Due Diligence permiten conocer en profundidad los riesgos de la empresa analizada, siendo una herramienta fundamental en la negociación a la hora de establecer y pactar el precio de compra, ya que permite fijar todas las fortalezas y riesgos de la operación.
